为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》），规范科创板科创成长层上市公司日常监管，保护投资者合法权益，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》）恒汇证券，现将有关情况说明如下。
一、起草背景
设立科创板并试点注册制六年来，在中国证监会的领导下，本所坚守科创板板块定位，深化各项制度机制创新，改革效应不断放大。特别是，“科创板八条”发布实施一年来，科创板改革“再出发”，服务科技创新和新质生产力发展的能力持续增强。2025年6月18日，中国证监会发布《科创板意见》，进一步发挥科创板“试验田”作用，设置科创成长层，在促进投融资平衡的基础上更好发挥支持科技创新功能作用。《科创成长层指引》细化落实《科创板意见》要求，明确科创成长层的具体定位、纳入调出条件、信息披露要求等。
二、主要内容
《科创成长层指引》共12条，主要包括5方面内容，具体如下：
一是明确科创成长层定位，科创成长层精准支持技术实现较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大、上市时处于未盈利阶段的科技型企业。
二是规定科创成长层范围，包括存量的上市至今尚未盈利的科创板公司（以下简称存量公司）及新注册的上市时未盈利的科创板公司（以下简称增量公司）。其中存量公司自本指引发布之日起纳入科创成长层，增量公司自上市之日起纳入科创成长层。
三是细化调出条件及程序，调出条件实施“新老划断”。其中，为推动增量公司加速技术研发和市场拓展，明确增量公司调出条件为符合科创板第一套上市标准；为降低改革对存量公司及投资者的影响，存量公司调出条件仍为上市后首次实现盈利。调出程序方面，建立科创成长层调整机制，要求公司在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告，本所及时将公司调出科创成长层。
四是强化信息披露要求，要求科创成长层公司在年报中结合行业特点充分披露尚未盈利的原因、影响，并提示公司尚未盈利的风险，在临时公告中及时披露相关风险或者负面事项的具体情况及其影响。压实中介机构责任，要求持续督导机构识别并督促公司披露上述风险或者负面事项。此外，要求公司做好层次调整前后股票异常波动的核查。
五是强化风险揭示，对科创成长层股票或者存托凭证进行特殊标识管理，在该股票或者存托凭证的简称后增加“U”。投资者参与交易前需要签署专项风险揭示书，但交易改革前存量科创板股票或者存托凭证不受影响。
三、公众意见及采纳情况恒汇证券
2025年6月18日至6月25日，本所就《科创成长层指引》向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到各类意见建议共20条。本所对相关建议进行了认真研究，已对明确调出条件中净利润的计算口径等建议予以吸收。
以下为文件全文：
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层
第一条为了规范科创板科创成长层上市公司日常监管，保护投资者合法权益，更好服务科技创新和新质生产力发展，根据《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所交易规则》等规定，制定本指引。
第二条上海证券交易所（以下简称本所）科创板设科创成长层，支持技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，上市时处于未盈利阶段的科技型企业发展。
第三条上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层；本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，自本指引发布之日起纳入科创成长层。
前款所称上市时未盈利，指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。
第四条科创成长层公司符合下列条件之一的，本所将其调出科创成长层：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；
（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元恒汇证券。
本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司，上市后首次实现盈利的，本所将其调出科创成长层。
本条所称净利润、实现盈利均以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值。
第五条本所建立科创成长层调整机制。科创成长层公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示公司符合本指引第四条规定条件的，公司应当在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告。本所及时将公司调出科创成长层。
科创成长层公司未按规定披露年度报告，或者财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告的，本所不对其层次进行调整。
科创成长层公司层次调整后，因会计差错更正等原因导致公司不符合本指引第四条规定的条件的，本所将其调回科创成长层。
第六条科创成长层公司应当在年度报告中，结合行业特点充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响，并在年度报告首页的显著位置提示公司尚未盈利的风险。
对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当按照《科创板上市规则》的规定履行督导职责，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在前款规定的风险发表结论性意见。
第七条科创成长层公司发生对公司技术创新与研发能力、成长前景或者盈余改善有重大不利影响的风险或者负面事项的，应当及时披露具体情况及其影响。
对科创成长层公司负有持续督导义务的保荐机构，应当识别并督促公司披露前款规定的风险或者负面事项。
第八条科创成长层公司股票或者存托凭证在层次调整前后的交易出现异常波动的，公司应当按照《科创板上市规则》的规定进行核查、披露核查公告并向市场提示异常波动投资风险。
第九条本所对科创成长层公司的股票或者存托凭证进行特殊标识管理，在该股票或者存托凭证的简称后增加“U”。
参与科创成长层股票或者存托凭证交易的投资者应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照本所有关规定在首次参与交易前签署风险揭示书。
投资者参与本指引发布前已上市且上市后尚未首次实现盈利的科创板公司股票或者存托凭证交易的，不适用前款关于签署风险揭示书的规定。
第十条本所加强对科创成长层公司信息披露与规范运作、持续督导机构职责履行、科创成长层证券交易活动等的自律监管，发现违反《科创板上市规则》、本指引或者本所其他业务规则的，依照规定对公司或者相关主体采取纪律处分或者监管措施；发现涉嫌证券违法的，报中国证监会查处。
第十一条本指引由本所负责解释。
第十二条本指引自发布之日起施行。
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